以进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。

　　（3）利润分配的条件及比例

　　1）现金分红的条件及比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足以下现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　2）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（3）股利分配的条件

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司将优先进行现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　4、调整利润分配政策的决策机制

　　如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会议案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，并经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次公开发行可转债外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002859 证券简称：洁美科技(34.800, -0.01, -0.03%) 公告编号：2019-044

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2019年9月6日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2019年9月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司拟投资项目的议案》；

　　同意公司投资建设年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。项目计划总投资100,160万元，将形成年产光学级BOPET膜36,000吨、年产CPP保护膜6,000吨的生产能力。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《关于新建光学级BOPET膜、CPP保护膜生产项目的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　二、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　同意公司公开发行可转换公司债券，董事会逐项审议了可转换公司债券发行方案，公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。公司公开发行可转换公司债券方案内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　8、转股股数确定方式

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后的五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　④根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　⑤根据约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2019年8月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年8月31日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]8893号）。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　七、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　八、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施出具的承诺。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　九、审议并通过了《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》，同意公司制定的《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过了《关于制定〈浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在公司股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规或监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施出台新规定或要求的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜；

　　10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　十二、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

　　同意公司于2019年10月8日召开公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-050

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关事宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设及前提

　　以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本测算基于以下假设及前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行的可转债期限为6年，并假设截至2020年12月31日全部未转股或于2020年6月全部转股（且2020年6月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2019年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为34.83元/股（即不低于公司董事会召开日2019年9月12日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设2019年度、2020年度公司非经常性损益均与2018年度持平，并对2019年度、2020年度归属于母公司普通股股东的净利润按照均与2018年度归属于母公司普通股股东的净利润持平、均较2018年度同比增长10%、均较2018年度同比下降10%三种情况分别测算；

　　7、假设2019年度、2020年度进行现金分红，分配比例为当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润的20%，并于次年4月实施；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募集资金投资项目产生的收益，不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债对应的利息费用的影响；

　　9、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响；

　　10、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标较不发行可转债的情形下有所下降，导致公司即期回报被摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行的可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来直接或间接的经济效益。在本次发行的可转债存续期间，投资人持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若募投项目未能在短期内及时产生直接或间接的经济效益、增厚公司利润，随着本次发行的可转债陆续转股，转股当年公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能较上年同期下降，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者关注该事项，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）

　　1、实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展

　　公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等，主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，属于光电显示领域；CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜等制程中，分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，符合国家产业发展政策，有利于实现公司的长远发展。

　　2、优化公司产品布局和收入结构，增强综合竞争实力

　　公司自设立以来，一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产，现已实现对部分客户的批量供货，但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜，高端应用领域的离型膜对PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高，目前国内主要依赖进口，这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料，可以进一步提高离型膜品质，有效控制生产成本，提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施，亦可丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的产品配套服务，有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。

　　3、推动相关产品的进口替代，促进本土产业发展

　　从全球范围来看，PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等，而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地，亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早，已掌握产品生产的全套核心技术，几乎垄断了全球高端市场，而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足，目前高端产品主要依赖进口。

　　本项目的实施，将大幅提高国产光学级BOPET膜的市场供给，保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求，促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高，有利于我国消费电子产业链的健康发展。

　　4、下游应用市场发展前景广阔，为产能消化奠定坚实基础

　　本项目主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，CPP保护膜主要用于生产铝塑膜、ITO膜等，涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。

　　本项目产品的终端应用市场发展前景广阔，而现阶段该类产品的国产化率较低，主要依靠进口。下游市场持续增长的市场需求，以及国内高端领域产品供应明显不足的供求现状，为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。

　　5、公司强大的技术与研发实力，为项目实施提供技术保障

　　公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开发以及工艺技术改进，促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、省级高新技术企业研究开发中心，在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开发提供了有力保障。本项目产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性，公司现有的研发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目实施提供技术保障。

　　6、公司良好的品牌形象与优质的客户资源，为项目市场开拓提供有力支撑

　　经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源，公司主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。目前公司已成功量产离型膜并得到部分客户的认可。光学级BOPET膜是高端离型膜的原材料，部分产能可由公司内部消化，且有利于公司开发高品质离型膜和控制生产成本。同时，公司现有部分客户对光学级BOPET膜和CPP保护膜有较大需求。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源，将为本项目产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。

　　（二）补充流动资金

　　公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品的供应商，并且致力于为客户提供产品在生产和使用过程中所需耗材的一站式解决方案。近几年公司业务规模和营业收入呈现快速增长趋势，流动资金需求也随之增加，公司需要适当补充流动资金，以满足经营需求。

　　使用本次发行的部分募集资金补充流动资金，可为公司的日常经营提供有力的资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司偿债能力和营运能力，降低公司财务风险。随着可转债进入转股期后陆续转股，公司的总股本和净资产将逐渐增加，负债规模逐渐下降，公司的资产负债率将逐渐降低，有利于优化公司资本结构，增强公司的资本实力和抗风险能力。

　　综上所述，本次发行具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系以及公司相关资源的储备情况

　　（一）与公司现有业务的关系

　　本次募投项目在生产技术上与公司现有业务具有一定的共通性，关键工艺均包含多层共挤、精密涂布技术等，公司现有的研发与技术团队具备实施该项目的研发能力与技术服务能力。本次募投项目的产品BOPET膜可作为公司离型膜生产的原材料，有助于提高公司离型膜产品的性能，降低生产成本。同时，公司现有部分客户对BOPET膜、CPP保护膜有较大需求，能够为本次募投项目的产能消化提供有力支持，本项目的实施，也将提升公司在电子元器件生产和使用耗材领域的配套供货能力，符合公司的战略发展方向。

　　（二）人员储备

　　公司在电子元器件相关耗材领域深耕十余年，建立了稳定、经验丰富的管理团队和技术研发团队，为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目建设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。公司已为本次募投项目的实施做好了充分的人才储备，并将持续优化激励机制，充分调动人员的工作积极性，加快募投项目建设与产能释放，提升公司的营运能力。

　　（三）技术储备

　　公司注重科技创新，通过长期的研发实践与生产经验积累，公司在产品设计、材料配方、产品制造等方面取得了大量技术成果，具备了多项核心技术。本次募投项目的生产工艺与公司现有产品有一定的共通性，公司现有的核心技术既是现有产品的质量基础，也为新产品的开发提供了有力的技术保障。

　　（四）市场储备

　　公司是国内领先的集分切、打孔、压孔、胶带、塑料载带生产于一体的综合配套生产企业，能够为下游客户提供一站式整体解决方案。公司与国内外众多电子元器件厂商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。公司已为本次募投项目的实施积累了丰富的客户资源，而对本次募投项目的实施，也将丰富公司的产品类别，有利于公司进一步拓展客户资源，巩固行业领先地位。

　　综合上述，本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产品品类拓展，符合公司的行业定位和发展战略，公司已在人员、技术、市场等方面，为本次项目的实施做好了充分准备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　鉴于公司自身经营业绩及本次募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公司拟通过加大现有业务拓展力度和寻求新的利润增长点，加强经营管理和内部控制并提升经营效率和盈利能力，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理，优化利润分配制度等措施，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理

　　公司已制定《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》并将严格遵照执行。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目投资进度

　　本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，尽快释放募投项目的经济效益，以提高公司综合盈利水平，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）加大市场开发力度

　　本次募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的产品和收入结构，提高公司的配套供应能力。公司将在现有业务网络的基础上，进一步完善并扩大经营业务布局，为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，优化公司的战略布局。

　　（四）优化经营管理机制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（五）强化投资者回报机制

　　本次发行的可转债募集资金到位后，公司资本实力将进一步提升，为公司未来的市场开拓奠定了更加坚实的基础，有利于扩大公司的行业竞争优势，增加公司的投资价值。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司将根据公司制定的利润分配政策以及中国证监会的相关规定及监管要求，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对个人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-051

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定于2019年10月8日（星期二）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年10月8日（星期二）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年10月7日—2019年10月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月8日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年10月7日15：00至2019年10月8日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2019年9月25日（星期三），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

　　8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司拟投资项目的议案》；

　　2、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　3.01、本次发行证券的种类

　　3.02、发行规模

　　3.03、票面金额和发行价格

　　3.04、债券期限

　　3.05、债券利率

　　3.06、还本付息的期限和方式

　　3.07、转股期限

　　3.08、转股股数确定方式

　　3.09、转股价格的确定及其调整

　　3.10、转股价格向下修正条款

　　3.11、赎回条款

　　3.12、回售条款

　　3.13、转股后的股利分配

　　3.14、发行方式及发行对象

　　3.15、向原股东配售的安排

　　3.16、债券持有人会议相关事项

　　3.17、本次募集资金用途

　　3.18、担保事项

　　3.19、募集资金管理及存放账户

　　3.20、本次发行方案的有效期

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　7、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　8、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　9、审议《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　10、审议《关于制定〈浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　11、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。